兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买(ACTIVE)之2018年度持续督导工作报告}

来自新浪网:   创建时间:2019-05-14 16:07   33人评论

独立财务顾问                     

签署日期:二〇一九年四月

声明

兴业证券股份有公司接受商赢环球股有限公司(以下简称商赢环球”或“上市司”)的委托,担任赢环球本次重大资产买之独立财务顾问。据《公司法》、《证法》、《重组管理办》、《上市公司并购组财务顾问业务管理法》、《上市规则》法律、法规的有关规,按照证券行业公认业务标准、道德规范诚实信用、勤勉尽责神,遵循客观、公正神,遵循客观、公正原则,本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。

本独立财务顾问本次重大资产购买所具的持续督导意见是据本次重大资产购买方提供的资料,本次易各方已向本独立财顾问保证,其提供的出具本持续督导意见依据的所有文件和材真实、准确、完整、时,不存在重大遗漏虚假记载或误导性陈虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问请广大投资者注意,持续督导意见不构成商赢环球的任何投资议或意见,对投资者据本持续督导意见做的任何投资决策可能生的风险,本独立财生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问有委托和授权任何其机构或个人提供未在持续督导意见中列载信息,以作为本持续导意见的补充和修改或者对本持续督导意或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的基本情况

(一)交易方案概要

上市公司持股9.45%的控股子公环球星光通过其下属资子公司APS以现收购的方式向 ASUSA 和 ARSUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。

(二)本次交易的定价

OSI、APSTCP-GF、ARHoldings及全资子公司ASLUA和ARS于201年12月1日签署了资产收购协议》,约:交易协议签署后,PS应向交易对方支100万美元的意向。剩余交割款项,即对价扣除意向金后的额在交割时支付。在向金中,无论因何种因导致交易协议终止55万美元应在任何况下返还;但其余4万美元仅在交易对方在恶意或欺诈行为的况下返还。上述退款况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。

OSI、ActveHolding, LLC与TCPGF、ARSHolings及其全资子司ASLUSA和AS于2018年5月日签署了《FIFT AMENDMEN TO ASSETPURCHASE GREEMENT(产购买协议第五次修产购买协议第五次修正案)》,有关交易定价的主要条款修订如下:

1、本次交易的基准购买价格为700万美元。

2、交易对价中减200万美元延期交割日计起366日支付,并可以从中扣买方基于资产收购协第9条所可能从卖方第9条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。

3、交易各方确交割时支付的价款应:(i)基准购买价,减去(ii)保证(金额为100万美),减去(iii)方在交割日所支付之于偿清除Citizns ABL(国民行资产支持贷款)相债务(为避免歧义不含承继债务)、除外任、控制权变更债务卖方交易费用外的其债务的款项,减去(v)购买价款延迟支的金额(金额为20万美元),减去(v店内储值卡预销售的偿(金额为12.5美元),减去(vi分割款项(金额为1分割款项(金额为100万美元),减去(vi)交割累计假期对应金额后的净金额。

二、本次交易的对价支付方式及资金来源

(一)交易对价支付方式及付款安排

根据《资产收购协议》的相关约定,本次交易对价的支付方式为现金支付。

(二)资金来源

本次交易对价将首先由APS以自有现金予以支付。

第二节 持续督导意见

一、本次交易的实施情况

(一)本次交易的决策及批准情况

1、上市公司已履行的相关决策程序

1、2017年2月4日,公司召开七届董事会第9次临会议,审议通过了《于及其摘要的议案》与本次交易相关的议。同日,商赢环球全独立董事出具了《商环球股份有限公司独董事关于重大资产购事项的独立意见》,意本次交易的总体安;同意与本次交易相的议案及事项。商赢球第七届监事会第8球第七届监事会第8次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。

2、2018年月29日,公司召开七届董事会第14次时会议,审议通过《于及其摘要的议案》与本次交易相关的议。同日,商赢环球全独立董事出具了《商环球股份有限公司独董事关于重大资产购事项的独立意见》,意本次交易的总体安;同意与本次交易相的议案及事项。商赢球第七届监事会第1球第七届监事会第12次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。

3、2018年月16日,公司召开018年第二次临时东大会,审议通过《于商赢环球股份有限司重大资产购买报告(草案)及其摘要的案》、《关于本次重资产购买履行法定程的完备性、合规性及及法律文件的有效性明的议案》、《关于估机构独立性、评估设前提合理性、评估法与评估目的相关性评估定价公允性的议》和《关于审议公司次重大资产购买相关计报告、备考审阅报计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等部分与本次重大资产购买相关的议案。

4、2018年月2日,公司召开218年第三次临时股大会,审议通过《关公司符合重大资产购条件的议案》、《关公司重大资产购买方的议案》、《关于公控股子公司环球星光际控股有限公司及其属全资子公司与交易方签署附条件的及其件的议案》、《关于次重大资产购买不构关联交易的议案》、关于本次重大资产购不构成第十三条规定借壳上市的议案》、关于本次重大资产购符合第四条规定的议》、《关于提请股东会授权董事会办理本重大资产购买相关事的议案》和《关于公股票价格波动是否达(证监公司字【207】128号)第五7】128号)第五条相关标准的议案》等部分与本次重大资产购买相关的剩余议案。

5、2018年月4日,公司召开第届董事会第19次临会议,审议通过了《于公司控股子公司环星光国际控股有限公及其全资下属公司与易对方签署的议案》同意本次交易相关方署《FIFTH AENDMENT T ASSET PUCHASE AGRCHASE AGREEMENT(资产购买协议第五次修正案)》。

2、交易对方已履行的决策程序

ARSHoldngs、ASLUS和ARS在交易协议4.2条中作出陈述保证和承诺:股权持人和卖方均有权订立履行其在收购文件中义务。所有由股权持人或卖方签署的收购件相关文书或文件已得正式授权、签署和付(假设由买方负责权、签署和交付),构成股权持有人及卖有效、具有约束力的务,根据其条款可强执行,可能受到破产资不抵债、重组、延令和其他类似的相关限制债权人的法律的制的除外。卖方签署交付或执行收购文件及完成所涉及的交易及完成所涉及的交易不需要其他公司(包括股东或股权持有人)的法律程序授权。

(二)本次交易的交割

根据美国律师事所Buchalte于美国当地时间5月0日出具的法律意见,本次交易已完成交,相关标的资产已根《资产收购协议》的定转移至Activ定转移至ActiveHoldings, LLC名下。

截至本报告书出之日,商赢环球持股5.45%的控股子司环球星光下属全资公司APS的全资子司ActiveHodings, LL于2018年5月4于2018年5月4日取得了标的资产的完整权利。

经核查,本独立务顾问认为:截至本告书出具日,本次重资产购买所涉及的购价款已经按照协议支,相关资产已经完成户,上市公司已经合户,上市公司已经合法有效地取得标的资产。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易涉及的方还进行了其他相关诺,承诺的主要内容在《商赢环球股份有公司重大资产购买报书(草案)》中披露截至本持续督导意见具日,相关承诺方已或正在按照相关的承或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

(一)本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测

截至本报告书出具日,相关方未就本次重大资产购买公告盈利预测或者业绩承诺。

(二)本次重大资产购买中评估报告预测情况

上市公司子公司球星光本次通过境外业谈判的方式购得ATIVE资产包,为便于投资者对本次交定价水平公允性的判,公司聘请上海众华,公司聘请上海众华资产评估有限公司对收购标的进行评估。

根据2018年海众华资产评估有限司出具的评估报告中用预测,ACTIV资产包2018年预收入3,470.0万美元、净利润13万美元、净利润130.52 万美元。

ACTIVE资包2018年5-1月实现营业收入2,36.70万美元、包含无形资产减值和誉减值的经营利润为270.10万美元归属于母公司的净利为-1,106.9万美元(包含商誉减和无形资产减值);CTIVE资产包2CTIVE资产包2018年的经营业绩未达预期。

1、2018年业绩未达预期主要情况

由于2018年度美国市场整体不景气,而且线下实体店零售行业正在经受新型线上零售行业的竞争和冲击,导致ACTIVE收购后持续亏损。

根据并购后的实经营情况分析,ACIVE资产包光管理在收购后业务整合过中未达到预期效果,致2018年实际经状况与此前预计相比用率增长,导致费用上升14%,营业利上升14%,营业利润率下降6%,经营状况恶化。

2、商誉减值情况

ACTIVE和环球星光管理层根据未来经营情况预测,由于市场竞争压力及电商影响,公司业务难以短期改善扭亏为盈。

2018年末,市公司对收购ACTVE资产包的商誉进减值测试。经委托上申威资产评估有限公评估,根据《商赢环股份有限公司拟对Ative Holdngs, LLC收经营性资产包所形成商誉进行减值测试涉的相关资产组可回收值的资产评估报告》值的资产评估报告》沪申威评报字〔2019〕第1250号评估报告。

根据评估结果,市公司收购ACTIE资产包的商誉56.28万美元(3,45.34万元人民)出现全额减值,上公司在2018年度公司在2018年度报告期末确认全部商誉减值。

(三)风险提示情况

根据《上市公司大资产重组管理办法、《上市公司并购重财务顾问业务管理办》等有关规定,上市司及独立财务顾问分在重组报告书、独立务顾问报告中做出了重大风险提示”,披了标的资产的相关风,包括后续经营风险商誉减值风险、存货值风险、历史上期间值风险、历史上期间费用较高的风险、人才流失风险等风险。

四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)主营业务分析

2018年上市司营业收入为216250.21万元人币、归属于上市公司东的净利润为-18,843.16万元民币,净利润较207年出现大幅下降,要系环球星光经营业出现较大幅度下滑同造成商誉减值127造成商誉减值127,469.48万元人民币。

环球星光业绩下滑以及商誉减值主要因素包括以下方面:

1、客户流失导致业绩大幅下滑

2018年下半环球星光重要客户Kllwood、Uner Armour失,直接对业绩产生大影响。Kellwod为环球星光第一客户,2017年营收入占比达30%。环球星光对Kellood的收购陷入僵来,Kellwoo的订单量下降明显,未来环球星光的持续营产生重要影响,在Kellwood的购谈判陷入僵局和停此项收购的双重影响,公司收入最大的客流失。2017年公对Kellwood入约人民币6.4亿,毛利率约为20.7%,毛利约人民币.33亿元。201年上半年Kellwod的收入为人民币.5亿元,毛利率1.06%,毛利约人币4,834万元。2018年第三季度2018年第三季度以来,Kellwood的订单收入逐步减少为零,直接影响环球星光的收入和利润。

Under Amour是环球星光二大客户,2017营业收入占比为9.%,由于其销售同比速放缓,对环球星光采购订单量下降,217年由于订单量减计提客户关系减值,018年上半年对其售金额为人民币6,64.97万元,与年同期比下降15.%,2018年下半与同期比下降69.%,并停止采购订单%,并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。

2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失,影响环球星光业绩下滑

2018年环球光流失了美国公司的分重要管理、设计和售团队。One Wrld公司创意总监ileen Busman于2018年月离职,Unger司美国团队部分员工因为个人选择陆续离,团队核心人员流失,团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较大持续影响。

3、美国传统零售业受电商冲击影响,传统零售巨头面临关店潮,业务量持续下降

根据市场研究机CoresightResearch的新调查显示,自208年以来,美国零售已宣布关闭2,18家门店,包括Gymoree、JC PNNEY CATAOG与Ann Talor等公司的门店这一数字较去年同期加23%,预计在219年仍会有更多的店倒闭。环球星光的要客户包括梅西百货Evine、Koh's等在内的美国零商对环球星光的采购持续下降,以缓解其存压力,并且部分客提高质量要求出现退。以梅西百货为例,西百货 Macy’ Inc. 近三年女装类的营业收入逐递减,2017年度2016年度减少336%,2018年较2017年度减少.27%。根据Kol’s Deparment Stor最新披露的2018度财务报表,其女装度财务报表,其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。

上述因素对环球光的自有品牌和OD业务造成了负面影响2018年与201年相比收入下降44,2018年下半年上半年相比收入下降35%,并进一步导环球星光在2018环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。

由于主要客户的失和关键岗位人才流对公司影响预计难以期消除,同时电商对售业的影响也在持续公司预计业绩下滑存公司预计业绩下滑存在持续性,因此对商誉计提了减值。

(二)公司财务情况

单位:元人民币

五、公司治理结构及运行情况

经核查,本独立务顾问认为:上市公已按照《公司法》、证券法》及《上市规》等法律、法规、规的要求,建立了较为善的法人治理结构。市公司能够按照法律法规及公司管理制度露有关信息,履行披义务并开展投资者关义务并开展投资者关系管理工作,保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立务顾问认为:截至本告出具日,商赢环球大资产购买(ACTVE)已完成,并履了资产交割的信息披义务,重组各方不存违反所出具的承诺的况。因收购后业务整过程中管理不达预期导致费用上升、经营况恶化,且ACTI况恶化,且ACTIVE资产包业绩短期内难以改变,出现了商誉减值。

由于2018年美国市场整体不景气线下实体店零售行业受线上零售行业的竞和冲击,以及收购后务整合过程中未达到期效果,导致费用上、经营状况恶化。使上市公司本次资产重标的ACTIVE资包未能实现购买时评报告中预计的201年度利润,独立财务问及主办人对此深感憾。本独立财务顾问憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉!

财务顾问主办人: _________         _________

陈 全          王凌霄

兴业证券股份有限公司

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